Las pymes que no paguen dividendos a los socios minoritarios tendrán que comprar sus acciones

La entrada en vigor del artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, que ha estado suspendida durante años, otorga al socio minoritario de sociedades no cotizadas el derecho a que la sociedad le compre las acciones si no reparte beneficios.   El mencionado precepto permite que, a partir del quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad no cotizada en el Registro Mercantil, el socio que haya votado a favor de la distribución de beneficios tendrá derecho de separación en caso de que la Junta general no acuerde la distribución como dividendo de al menos un tercio de los beneficios propios.   El plazo para ejercer el derecho de separación será de un mes desde la fecha de celebración de la junta general ordinaria, y será en el procedimiento de separación o exclusión de socios donde se deberá determinar el «»valor razonable»» de la participación si hay falta de acuerdo al respecto.   Con este precepto, el legislador ha tratado de solucionar una situación claramente abusiva contra el socio minoritario cuando se ve privado de los dividendos por la mayoría de los accionistas, pero no ha tenido en cuenta ni ha ponderado las circunstancias y la situación económica concreta de las pymes al configurar este derecho de forma automática y objetiva, de forma que prevalece el derecho del socio minoritario sobre el interés social.   A partir de ahora, será el socio minoritario quien podrá forzar a la empresa a distribuir beneficios mediante la efectiva obtención del dividendo o bien con la amortización de sus acciones, sea o no en perjuicio del interés social. Sin duda, este hecho comportará en multitud de ocasiones un ejercicio abusivo de este derecho por parte del socio minoritario, y serán finalmente los tribunales los que determinen el alcance y limitaciones del mismo.   El Departamento de Derecho Civil y Mercantil de PIMEC queda a la total disposición de nuestros asociados para aclarar cualquier cuestión sobre esta problemática.     Para más información:     Ricardo Vergara Guerrero Responsable área civil y mercantil Departamento Jurídico de PIMEC rvergara@pimec.org