Validesa de les clàusules d’exclusivitat i dels pactes de no competència en els contractes mercantils

Les clàusules d’exclusivitat i els pactes de no competència són habituals als contractes mercantils. Aquests mecanismes defineixen els límits de llibertat de les parts i protegeixen la confiança, la inversió i els interessos comercials dins la relació contractual. Tanmateix, la seva validesa depèn del dret mercantil, la normativa de defensa de la competència i la jurisprudència espanyola i europea.   1.Clàusules d’exclusivitat: admissibilitat i límits Una clàusula d’exclusivitat és un acord pel qual una part es compromet a: -no contractar amb tercers determinats béns o serveis, o -reconèixer a l’altra part com a proveïdor o client exclusiu dins un territori o segment de mercat concret. Aquestes clàusules poden ser de: -venda exclusiva, -compra exclusiva, o -exclusiva territorial o de clientela. El Codi de Comerç les admet sempre que: -es formalitzin per escrit, i -no contradiguin la normativa ni restringeixin indegudament la competència.   Límits legals Les clàusules d’exclusivitat són nul·les de ple dret si: -restringeixen injustificadament la competència, -tenen una durada excessiva, -cobreixen un àmbit territorial desproporcionat, o -impedeixen l’accés al mercat d’altres operadors. Segons el Reglament (UE) 720/2022, aquestes clàusules són admissibles quan: -el proveïdor no supera el 30 % de quota de mercat, i -la seva durada no passa de cinc anys.   Cas dels contractes d’agència Als contractes d’agència, la clàusula de limitació de competència és vàlida només si: -es limita al territori, clientela o productes habituals; -no dura més de dos anys després d’acabar el contracte; i -consta per escrit. Les clàusules il·limitades o renovables tàcitament són nul·les de ple dret.   2.Pactes de no competència: requisits de validesa Els pactes de no competència postcontractual busquen protegir els secrets comercials, la clientela i els interessos industrials d’una empresa. Perquè siguin vàlids segons el dret mercantil espanyol, han de complir quatre requisits essencials: -Interès legítim: l’empresa ha d’acreditar un interès industrial o comercial efectiu. -Compensació econòmica: la limitació ha d’anar acompanyada d’una remuneració adequada i proporcional. -Limitació temporal: la durada ha de ser raonable i habitualment no superior a dos anys. -Àmbit definit: cal concretar territori, clientela i productes o serveis afectats. Si no es compleixen aquests requisits, el pacte és nul i pot comportar la devolució de la compensació rebuda.   3.Suport legal A Pimec us podem assessorar sobre com incorporar aquestes clàusules als vostres contractes mercantils. Per a més informació, contacteu amb el Departament Jurídic de Pimec: https://pimec.org/serveis/assessorament-legal